市场期待重组成功,五矿重组湖南有色延宕黑金帝国整合先行

2009年10月27日,
*ST中钨(000657.SZ)公布2009年三季报:净利润-21729740.04元,公司称:根据有色金属的价格走势、市场经济形势及公司的经营状况分析,三季度起经济形势在逐步好转,公司也扭转了持续亏损的局面在逐步减亏。再结合公司往年各季的经营状况,预计公司四季度的业绩会有所提升,季度内有望实现盈利1000万元以上,从而预计全年累计亏损约1000万元。在公布三季度报前一周,中钨高新停牌重组,因涉及到湖南有色(2626.HK)回归A股及湖南有色金属集团(下称湖南有色集团)重组旗下中钨高新、株冶集团、湖南有色三家上市公司及央企五矿集团的收购,中钨高新的重组备受关注。这是中钨高新第二次资产重组,前一次因为控股股东湖南有色集团注入资产与市场预期不符而流产。
在湖南有色集团确定将香港上市的湖南有色回归A股之后,旗下中钨高新、株冶集团以及其他尚未上市的资产各方都打起了自家小算盘。
根据资料,湖南有色资产总额和株冶集团相当,中钨高新就要小很多,所以,湖南有色回A要避免同业竞争必然先吸收合并中钨高新。但是在2008年8月公布的第一次重组方案时,吸收合并中钨高新注入的资产并非优质资产,所以流产。
“吸收合并了中钨高新,湖南有色和株冶集团实力就相当,不可能并存于A股,证监会不会同意”一位业内人士表示,湖南有色回归A股,需要解决的问题就在同业竞争。
2009年9月,五矿集团与湖南有色金属集团签订意向协议,获得后者40%股权,“这实际上是为湖南有色回归保驾护航,五矿集团向中钨高新、湖南有色注入优质资产,然后将两者合并,就比株冶集团大的多了,然后吸收合并株冶集团,这样形成湖南有色金属集团的整体上市”前述人士表示。

7月14日,A股依靠煤飞色舞重登2800点,中国五矿集团公司(下称五矿集团)并购湖南有色集团(下称湖南有色)之后收编的株冶集团(600961.SH)高开高走,收报18.22元,涨4.53;受此影响,同门港股湖南有色金属(02626.HK)也以涨1.394遥相呼应,收报2.91港元。  6月21日,湖南有色金属宣布,将以2.27元/股的价格,向控股股东湖南有色定向增发13.24亿股,募集资金30亿元,用于扩产新项目、收购优质资产及股权等。完成后,湖南有色控股地位由53.08增至65.52.  5月初,五矿集团2亿元援手湖南一家没落的铝型材企业湖南经阁集团(下称经阁),早已引发关注。  拯救经阁,这并非市场化行为,只是五矿完成并购湖南有色时,对湖南相关方面的承诺。接近五矿集团的人士如是揭示内幕。  这个承诺的源起,是2009年底五矿集团旗下五矿有色控股(下称五矿有色)以55.59亿元拿下湖南有色51股权,当时这一并购曾引发湖南有色被贱卖的质疑。  前述人士透露,五矿集团入主后,加紧控制湖南有色的矿产资源,对旗下上市公司的重组则停滞不前:暂停上市的*ST中钨(000657.SZ)复牌依然无期,长期微利的株冶集团今年一季度陷入亏损,湖南有色金属回归A股其路漫漫。  五矿做黑色金属贸易起家,对有色金属行业生产和管理并不在行,远不如湖南省国资委熟悉湖南有色,而管理半径过大,决策环节增加等国企通病,也阻碍了整合进程。湖南资本人士如是剖析湖南有色整合进程迟缓的原因。  但是,并购后的湖南有色已成为五矿集团重要资源地,而有色金属和黑色金属是其未来发展的核心主业,如果失去成功整合湖南有色关键一环,五矿集团将何以顺利重组改制,贯通产业链,进而实现集团整体上市梦想?  抄底湖南有色  2009年12月,五矿有色以55.59亿元增资湖南有色,轻取后者49股权,加上湖南省国资委无偿划转的2股权,五矿有色共控制湖南有色51股权,湖南省国资委持股49.  公开资料显示,五矿集团成立于1950年,是中国大的冶金工业原材料集成供应商,位列世界500强第331位,公司以黑色金属贸易起家,2010年营收2550亿元,利润总额70亿元。  但五矿集团有色金属板块相对较弱,一直谋划打造铅锌工业龙头,有色资源丰富的湖南是其绕不过的一块阵地。  彼时湖南有色正因金融危机身陷困顿。有色控股财报显示,公司2008年、2009年营收分别为155.88亿元、180.39亿元,对应净利润为-6.56亿元、-3.13亿元,两年连亏。  五矿抄底湖南有色,捡了大便宜。前述人士称,五矿有色拿下湖南有色51股权的投入,参照的是市值处于低谷的湖南有色金属,外加湖南有色部分资产,而湖南有色旗下柿竹园、锡矿山有相当一部分未确权矿产资源未计入其中。  他透露,湖南有色金属2006年H股上市时,包括的资产有株洲硬质合金公司(下称株硬)、湖南湘铝公司、黄沙坪铅锌矿、长沙矿山研究院等,以及柿竹园和锡矿山的部分确权资产,而柿竹园、锡矿山的矿产中有一部分探矿权证和采矿权证没有办下来,所以这些矿产未进行评估,因此注入湖南有色金属的柿竹园和锡矿山资产仅为其实际资产的一部分。  也就是说,当时进入湖南有色金属的壳内资产远低于湖南有色的实际资产,像柿竹园、锡矿山的一些矿产,都是在H股上市后办理相关权证,才全部计入湖南有色的资产范围。他详细解析道。  不过五矿集团2009年入主时,对这些经过确权、已计入湖南有色的资产视而不见,并未重新评估,仍按2006年H股上市时的原价计算,导致湖南有色资产价值被严重低估,五矿集团得以低廉对价轻取控股权。  资料显示,柿竹园矿石资源量达3.6亿吨,金属储量161.69万吨。其中钨74.7万吨,占世界已探明储量的20.7,如以2009年钨价5万元/吨计算,柿竹园仅钨矿资源一项,价值已超350亿元。及至2011年6月,钨价已达15万元/吨,柿竹园钨矿价值超1100亿元。柿竹园网站表明,公司2010年实现销售收入超10亿元,利税总额2.48亿元。  此外,湖南有色控股旗下世界锑都锡矿山的资产体量也很大。媒体报道显示,锡矿山2010年销售收入为20亿元,利润9000万元。  实际上,湖南有色并非陷入绝境,只是遇到行业低谷。湖南有色人士透露,五矿集团入主前,湖南有色的生产、管理、销售和资金并无太大问题,随着资产价格的回暖,完全可以渡过难关。  这位人士还分析说,湖南国资背景的本土企业,并不缺乏经营能力。如同样经营钨、锑等有色金属的辰州矿业(002155.SZ),业绩也颇为亮丽。  整合力不从心?  五矿集团低价抄底前,湖南有色就对旗下资产整合有通盘计划:除*ST中钨卖壳重组,湖南有色金属将回归A股,并将水口山、柿竹园等资产注入回归后的湖南有色金属,然后由湖南有色金属吸收合并株冶集团,实现整体上市。这一计划当时被视为优方案。  但五矿集团入主导致该方案中止,而其未公布对新的整合计划。内部人士透露,五矿集团入主后,大力控制湖南有色资源,将投资、财务、人事等大权上收至五矿集团,生产性投入未见大手笔,至于资产整合更是力不从心。  如今时过经年,湖南有色旗下*ST中钨、株冶集团依然重组前景不明。*ST中钨因三年连亏,于2010年4月9日暂停上市,公司如不尽快资产重组,极可能摘牌退市。  2009年10月,五矿集团入主前,湖南有色曾牵线湖南建工集团借壳*ST中钨,彼时*ST中钨壳资源价值1亿-2亿元。知情人士称,当时因重组消息提前泄露,建工集团借壳流产。而五矿集团至今未拿出重组方案。  公司正在筹划重组,但方案没有出来,何时复牌现在还不知道。7月12日,*ST中钨董秘李俊利在电话中回复记者。  作为国内铅锌加工龙头,株冶集团2008-2010年营收和净利润分别为83.76亿元、118亿元、126.18亿元和1923万元、7008万元、1751万元,常年在微利徘徊。  据其内部人士透露,五矿集团入主后,曾帮株冶集团偿还部分贷款,因公司主要产品铅和锌一直价格低迷,毛利率分别低至4.04和1.92,故业绩提升困难重重。  此前,市场传闻五矿集团会将水口山铅锌矿注入株冶集团,解决水口山和株冶集团的同业竞争。不过,据株冶集团董秘刘伟清透露,五矿集团十二五规划还没出台,株冶集团将扮演何种角色不得而知,因此我们短期内不可能资产重组。  至于湖南有色金属向A股回归计划,也在五矿入主后被搁置。  湖南有色人士透露,权力上收后,湖南有色所有经营活动必须层层上报,有时一个报告送到五矿集团数月后,迟迟得不到批复,管理半径拉长无疑影响湖南有色整合。  五矿应该不想看到现状,但它以工业材料贸易商身份,跨界进入有色金属生产经营行业,经验有所欠缺,力不从心并不奇怪。市场人士直言分析道。  黑金帝国野心  相比于湖南有色整合的延宕,五矿集团对湖南黑色金属资产五矿集团的老本行的整合重组进程显得颇为积极,典型例子是五矿集团收购长沙矿冶研究院(下称长沙矿冶院)。  资料显示,长沙矿冶院是国资委直管央企,作为国内大电解金属锰生产基地,拥有约530万吨锰矿资源,年产电解金属锰约3万吨。  2009年,国资委力推央企整合,长沙矿冶院也在吸收合并之列。当年10月,长沙矿冶院被整体并入五矿集团,成为后者全资子公司,而长沙矿冶院旗下的金瑞科技(600390.SH)成为五矿集团锰系资产整合平台。  五矿原来并没有锰矿,要向金瑞科技注入锰矿,也是拿长沙矿冶院的锰矿注入。针对近期有关五矿将注入锰矿的传闻,金瑞科技董秘刘丹予以否认。  中银国际研究报告称,金瑞科技锰矿投产矿区矿石品位较低,而公司在电解金属锰行业并非行业前列,未来需要进一步提升锰矿资源储量。  目前,五矿集团旗下已拥有五矿发展(600058.SH)、五矿资源(1208.HK)、五矿建设(0230.HK)、*ST关铝(000831.SZ,已暂停上市)、金瑞科技、湖南有色金属、*ST中钨、株冶集团及澳大利亚OZ矿业(ASX:OZL)9家上市公司。  收编湖南的二十三冶建设集团、长沙矿冶院和湖南有色后,五矿集团有色金属、黑色矿业、黑色流通、科技、金融、地产建设六大业务中,有色金属、黑色矿业、地产建设三大业务已布局湖南。  整合长沙矿冶院背后隐藏的,则是五矿集团打造黑金帝国的野心。  这已不是五矿集团次在湖南黑色金属领域出手。早在2008年初,五矿集团即通过五矿发展兼并重组湖南铁合金有限公司,获得20万吨铁合金产能。  收购湖南铁合金公司和长沙矿冶院,只是五矿集团布局黑色金属帝国上下游的动作,拥有锰矿的长沙矿冶院是产业链上游,湖南铁合金公司则属产业链中游。  而五矿集团产业链还在向下游延伸,目前已将众多地方中小型钢铁厂锁定为并购目标,以建立覆盖铁、锰矿产铁合金钢铁厂上中下游环节的黑金产业链。而湖南,只是五矿集团打造黑金产业帝国的一个环节。

在承诺期限到期最后一刻,停牌近半年的中钨高新终于宣布五矿集团的重大动作将下属钨资源整合注入上市公司。此举不仅意味着五矿集团履行了三年前的公开承诺,还意味着中钨高新逐渐成为五矿集团旗下唯一的钨产业平台,实现公司产品从传统中低端硬质合金向高精尖高附加值硬质合金的转型升级。不过值得注意的是,此次拟注入的钨资源企业2015年均处于亏损状态。

2日早间,中钨高新发布资产重组预案,拟收购五矿集团下属五家矿山并募集配套资金。收购完成后,将部分解决五矿集团与上市公司存在的同业竞争问题。与此同时,中钨高新还推出一份非公开发行预案,将向不超过十名特定投资者非公开发行股份,募资不超过50亿元建设高端硬质合金产品,以推动产业转型升级。公司股票暂不复牌。

预案显示,中钨高新拟以13.75元/股的价格向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓定增,购买上述对象持有的柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权及HPTEC集团100%股权。截至预案签署之日,经初步评估,上述标的资产预评估值约为30.36亿,本次发行股份购买资产的股份发行数量约为2.208万股。中钨高新拟以同样价格向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金30.36亿元,用于上述矿山的技改项目及偿还对外借款。